外商投资企业登记注册

申请外商投资企业登记注册应提交文件、证件

    办理名称预先登记，请参看《办理名称预先登记》。

以下所称的投资者的合法资格证明是指：

1、中方：投资者为企业的，出具加盖本企业公章的《营业执照》复印件；投资者为事业单位的，出具加盖本单位公章的《事业单位法人证书》复印件；投资者为社会团体的，出具加盖本单位公章的《社会团体法人登记证书》复印件；投资者为工会的，应提交区、县级以上工会同意投资的批准文件。

2、外方：投资者为企业的，出具企业所在国(地区)注册机关核发的注册证书；投资者为自然人的，提交其护照复印件或长期居留证明。

提请注意，以下单位不具备投资资格或投资能力受到限制：

被锁入北京市信用信息系统的“警示信息系统”的市场主体（含自然人），在锁入期间其投资资格受到限制。例如：被锁入“警示信息系统”的自然人，在锁入期间不能担任其他公司的新股东；不能在已担任股东的公司中追加或受让股份。

特别提请注意：

请登录北京市工商局网站www.BAIC.gov.cn查询“企业信用信息系统”，获得有关信用信息。

3、党政机关、司法行政部门以及党政机关主办的社会团体不得投资举办外商投资企业。

党政机关所属具有行政管理和执法监督职能的事业单位，以及党政机关各部门所办后勤性、保障性经济实体和培训中心不得投资举办外商投资企业。

4、会计师事务所、审计事务所、资产评估机构、律师事务所不得作为投资主体向其他行业投资设立外商投资企业。

5、基金会不得投资举办外商投资企业。

6、有限责任公司只能对公司制外商投资企业投资。分公司不能投资举办外商投资企业。

7、工会经区、县级以上工会批准后可以投资设立外商投资企业。

8、法律、法规禁止从事营利性活动的人，不得成为外商投资企业投资人。

选择住所(经营场所)时应注意：

1、利用居民住宅楼中的房屋(含规划为商业用途的房屋)开展经营活动的，请到房屋所在地的工商局咨询该处房屋是否可以作为住所(经营场所)使用。

2、从事旧机动车经纪业务的，其住所(经营场所)应选择在机动车交易市场内。

（一）外商投资企业设立登记应提交的文件、证件：

1、《外商投资企业设立登记申请书》（内含《企业设立登记申请表》、《中方投资者名录》、《外方投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理任职证明》、《企业住所证明》等表格）；

2、合同、章程（设立外商独资企业，仅需提交章程）；

3、审批机关的批复和《外商投资企业批准证书》副本1；

4、投资各方的合法资格证明；

5、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》；

6、《指定（委托）书》；

7、《企业秘书(联系人)登记表》；

8、经营范围涉及前置许可项目，应提交有关审批部门的批准文件。

提请注意：在中关村科技园区登记注册的企业申请不具体核定经营项目的，应提交《承诺书》。

除上述必备文件外，还应提交打印的投资者名录和董事会成员、总经理名录各一份。

（二）外商投资企业变更登记应提交的文件、证件：

1、《外商投资企业变更登记申请书》（内含《企业变更登记申请表》、《投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理任职证明》、《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容）；

2、《指定（委托）书》；          

3、董事会决议；

4、《企业法人营业执照》正、副本；

5、变更下列事项的，还需要提交以下文件、证件：

变更名称：（1）《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》（办理名称变更预先核准登记请您参看《一次性告知单①－－如何办理名称预先登记》的相关内容）；（2）审批机关的批复及《外商投资企业批准证书》副本1；（3）合同、章程修改协议。

增加投资总额、注册资本：（1）合同、章程修改协议；（2）验资报告（以非货币方式出资的还应提交评估报告并应在验资报告中明确对评估结果和办理财产转移手续的验证，如未规定同时缴资的可不提交）；（3）审批机关的批复及《外商投资企业批准证书》副本1。

提请注意：

股东以技术成果出资评估价值在100万元以上（含）的，评估机构应在评估报告中附上有关专家签署的参考意见，或者政府科技主管部门或相关科研机构出具的鉴定意见。

减少注册资本：（1）合同、章程修改协议；（2）审批机关的批复及《外商投资企业批准证书》副本1；（3）公开发行的报纸减资公告的报样（公告之日起45日后，方受理您的减资申请）；（4）法定代表人签署的减资说明（内容包括减资原因、债务清偿或债务担保的情况，减资后不会侵犯债权人利益的承诺）；（5）会计师事务所或审计事务所的审计报告。

变更企业类别：（1）合同、章程修改协议；（2）审批机关的批复及《外商投资企业批准证书》副本1。

股东转让股权：（1）股权转让协议；（2）合同、章程修改协议；（3）审批机关的批复及《外商投资企业批准证书》副本1；(4)涉及国有产权转让的，应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》；涉及中央国有产权转让的，应提交中央企业国有产权交易试点机构出具的《产权交易凭证》；涉及外埠国有产权转让的，可依据国有产权属地政府有关规定，提交规定的产权交易机构出具的产权转让交割文件或国有资产管理部门出具的产权转让批准文件；（5）股东发生变化的应提交受让方的合法资格证明；

变更股东名称或姓名： (1)审批机关的批复及《外商投资企业批准证书》副本1；(2)合同、章程修改协议；(3)股东名称或姓名变更的证明；(4)变更后的股东资格证明。

变更经营期限：（1）合同、章程修改协议；（2）审批机关的批复及《外商投资企业批准证书》副本1。

变更经营范围：（1）合同、章程修改协议；（2）审批机关的批复及《外商投资企业批准证书》副本1；（3）新增经营项目涉及前置许可的，应提交有关审批部门的批准文件。

变更出资方式：(1)审批机关批准文件；(2)合同、章程修改协议；(3)加盖本企业公章的《企业法人营业执照》复印件(涉及营业执照变动的，应提交《企业法人营业执照》正、副本)。

申请增设分支（办事）机构：(1)外商投资企业按期缴付注册资本后，申请在外地设立分支、办事机构，申请人不须填写有关表格，持《企业法人营业执照》正本或副本原件口头提出申请，登记机关即予开具《核转函》；(2)按期缴付注册资本后，外商投资企业申请在本地设立分支机构，申请人不须提交董事会决议。

注销分支机构的，需在营业执照上注明的：(1)分支(办事)机构登记机关出具的注销证明；(2)《企业法人营业执照》正、副本。

本市外商投资企业申请迁移至外埠的：步骤1、外商投资企业申请人向本市登记机关提交：（1）本市审批机关的批准文件；（2）董事会决议；（3）税务机关、海关出具的完税证明；（4）外埠登记机关同意接收的证明文件；（5）《企业法人营业执照》正、副本。登记机关核准后，出具《企业迁出核准通知书》。步骤2、本市档案管理部门将登记档案采用挂号邮递方式邮至迁入地档案管理部门；外商投资企业申请人持《企业迁出核准通知书》到迁入地登记机关查询档案并办理相关登记注册手续。

外埠外商投资企业申请迁移至本市的：步骤1、外埠外商投资企业申请人向本市登记机关提交：（1）全部原工商登记档案复印件；（2）本市审批机关的批准文件；（3）本市登记机关出具的《企业名称预先核准通知书》；本市登记机关初步审查合格后出具《企业迁移通知书》；申请人可同时领取外商投资企业变更登记表格；步骤2、企业将《企业迁移通知书》交至外埠登记机关，外埠登记机关将登记档案采用邮递方式或由企业自行带至本市登记机关。步骤3、本市登记机关接收档案后，向企业出具《接收企业登记档案通知函》并由企业交回外埠登记机关；本市登记机关受理后，企业持《准予变更登记通知书》领取新的《企业法人营业执照》。

提请注意：

法律、行政法规和国务院决定规定变更登记事项需先办理许可文件变更的，应在办理变更登记时一并提交变更后的许可文件。

（三）外商投资企业注销登记应提交的文件、证件：

1、《外商投资企业注销登记申请书》；

2、董事会决议；

3、清算报告或清算组织负责清理债权债务的文件；

4、审批部门的批准文件；

5、税务机关、海关出具的完税证明；

6、公开发行的报纸注销公告的报样（公告之日起45日后，方受理您的注销申请）；

7、清算组成员《备案确认通知书》；

8、《指定（委托）书》；

9、《企业法人营业执照》正、副本；

10、公司印章。

提请注意：有分公司的公司申请注销登记时，还应当提交分公司的注销登记通知。

因未参加年检被吊销营业执照的外商投资企业办理注销登记时，应一并办理解除法定代表人警示限制手续。提交文件、证件如下：

1、《外商投资企业注销登记申请书》，注销原因注明“因未参加年检依法被吊销营业执照，申请办理注销登记。申请解除法定代表人×××的警示限制”；

2、董事会决议（不能提交董事会决议的，应提交特别清算委员会的决议并对无法形成董事会决议作出说明）；

3、审批部门的批准文件；

4、法定验资、审计机构出具的对企业资产的清算审计报告；

5、税务机关、海关出具的完税证明；

6、公开发行的报纸登载的注销公告的报样；

7、清算组成员《备案确认通知书》；

8、《指定（委托）书》；

9、营业执照正、副本；

10、公司印章。

（四）外商投资企业申请备案应提交的文件、证件：

1、《企业备案申请书》；

2、《指定（委托）书》；

3、根据不同的备案事项，还需要提交的以下文件、证件：

修改章程：（1）修改后的合同、章程或合同、章程修正案（外商独资企业只需提交章程）；（2）审批机关的批复；（3）董事会决议。（4）加盖本企业公章的《企业法人营业执照》复印件。

变更总经理、董事：（1）填妥《企业备案申请书》中的《董事会成员、经理任职证明》表；（2）董事会决议(变更董事可不提交董事会决议，但应提交原董事的免职文件。如董事会人数发生变化，应提交批准机关的批复，合同、章程修改协议)；（3）加盖本企业公章的《企业法人营业执照》复印件。

已经设立分支机构，需在营业执照上注明的：（1）《企业法人营业执照》正、副本；（2）加盖本企业公章的分支机构《营业执照》复印件。

清算组备案：（1）清算组负责人签署的《企业备案申请书》；（2）关于成立清算组的董事会决议；（3）加盖公司公章的营业执照复印件。

股权质押：（1）审批机关的批准文件；（2）董事会及全体投资者同意将股权质押的决议；（3）出质人与质权人签订的质押合同；（4）由所投资企业出具的出质人的出资证明；（5）验资报告；（6）加盖本企业公章的《企业法人营业执照》复印件。

解除股权质押：（1）出质人与质权人签订的解除质押协议；（2）加盖本企业公章的《企业法人营业执照》复印件。

以下两项仅限2005年12月31日前登记注册的外商投资企业：

办理非货币出资的财产转移：（1）会计师事务所出具的专项审计报告。（2）《企业法人营业执照》正、副本。

申请删除经营范围中后置标注内容的：（1）有关专项审批部门的批准文件或证书复印件；（2）《企业法人营业执照》正、副本。

（五）外商投资企业作为股东或发起人应提交的文件、证件：

1、《外商投资企业境内投资申请书》；

2、董事会决议；

3、《外商投资企业批准证书》和加盖本企业公章的《企业法人营业执照》的复印件；

4、注册资本已经缴足的验资报告（如执照已注明注册资本已缴足的，可不用提交）；

5、会计师事务所出具的已开始赢利的审计报告（附资产负债表,报告应明确公司自成立至今的累计赢利及亏损数额）；

6、税务机关出具的缴纳所得税或减免所得税的证明；

7、被投资企业经营限制外商投资项目的，应提交审批机关的批准文件；

8、被投资企业为新设立企业的，提交《企业名称预先核准通知书》复印件；

9、《指定（委托）书》。

特别提请注意：

★如外商投资企业以收购股权的方式投资，还应提交被投资公司营业执照的复印件；

★如外商投资企业以固定资产投资，涉及减少原企业的投资总额、注册资本或经营范围变化的，应出具审批机关的批准文件或审批机关逾期未答复但已签收其申请的签收凭证。

（六）外商投资企业分段发照延期登记应提交的文件、证件：

1、《外商投资企业分期缴资申请书》；

2、验资报告（以非货币方式出资的还应提交评估报告并应在验资报告中明确对评估结果和办理财产转移手续的验证）；

3、《指定（委托）书》；

4、《企业法人营业执照》正、副本（执照上未加盖年检章和加贴年检标记的，应出具年检合格证明）。

提请注意：

股东以技术成果出资评估价值在100万元以上（含）的，评估机构应在评估报告中附上有关专家签署的参考意见，或者政府科技主管部门或相关科研机构出具的鉴定意见。

未按期缴纳出资而申请延期的，应提交审批机关同意延期出资的批复和相应的董事会决议及合同、章程修改协议。

(七)其他登记应提交的文件、证件：

因执照丢失、损毁申请补发执照：1、《指定(委托)书》；2、全体董事(无董事会的，由法定代表人)签署的情况说明；3、公开发行的报纸上登载执照挂失作废声明的报样；4、《增(减、补)证照申请表》。

申请增发执照副本：1、《指定(委托)书》；2、《增(减、补)证照申请表》。