上市公司需完善治理结构 保护中小股东权益

    新闻来源：搜狐财经 新闻作者： 新闻日期：2005-12-9 14:50:07
　　近年来，一起起上市公司违规经营、损害中小股东利益的事件层出不穷。一度号称“中国第一蓝筹股”的银广夏更是出现了严重的伪造经营业绩、披露虚假信息等问题。这些问题的出现，有人认为是监管不力，有人认为是中介机构玩忽职守，事实上，这反映了上市公司法人治理结构的虚化，没有形成有效的中小股东保护机制。企业的发展，上市公司的规范，需要完善公司治理结

　　构，以维护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。

　　公司中起关键作用的是董事、监事、经理和其他高级管理人员，公司法中关于股东会、董事会、监事会、经理权利和地位的规定，形成一个决策权、经营权和监督权三权分立、相互制约的公司治理结构，在现实中，由于大股东享有绝对权，而小股东由于持股少，权益很难得到保证。要保护小股东的权益，首先，要完善监事会制度。第一，增加中小股东在监事会中的人数。因为大股东在董事会中往往有其利益代表，而中小股东由于持股较少，很难进入董事会。为了保障中小股东的利益，在公司机构之间形成制衡机制，监事会成员应当保有适当比例的小股东代表。第二，完善监事会的职权规定，使监事会的职权具体化，具有可操作性。如监事会在行使财务检查权时，有权以公司名义委托注册会计师、职业审计师帮助审计财务；在董事、经理的行为侵犯公司利益时，有权代表公司对董事、经理提起诉讼；在特殊情况下，赋予监事会召集股东大会的权力。

　　其次，建立独立董事制度。由于独立董事是具有完全的意志、代表公司全体股东和公司整体利益的董事会成员，因此，能够保护小股东的利益。从美国和香港的经验看，独立董事制度的引入，对保证董事会的独立性，有效发挥其决策职能和对经理的监督职责，维护小股东权益起到了非常重要的作用。根据已建立独立董事制度的西方国家的一系列法规来看，独立董事的任职资格一般包括以下三个方面：一是与公司不存在任何雇佣关系；二是与公司不存在任何交易关系；三是与公司高层职员不存在亲属关系。满足这些条件就能保证独立董事的独立性。

　　除了公司治理结构的完善以外，为了保证中小股东的权利，还有必要保障中小股东信息权的实现。资本市场本质上是依靠信息进行资源配置的市场，中小股东由于持股较少且相对分散，对公司的信息披露依赖性很强。对于信息披露，应该保证信息披露的及时、披露内容的真实、对公司治理结构、关联交易、母子公司关系等信息充分披露。良好的信息披露有利于改善公司治理状况，增加投资者信心，也必然会提高公司经营的潜在价值，这之间完全是一种“良性互动”的关系。这种“良性互动”的形成，关键取决于上市公司董事会的有效运作。