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新闻来源： 新闻作者：王永亮 新闻日期：2006-6-24 11:20:35
美国法中的合伙分为两大类：一般合伙（generalpartnership）和有限责任合伙(limitedliabilitypartnership,LLP)。一般合伙完全由一般合伙人组成，合伙人均对合伙的债务承担无限连带责任；有限责任合伙中的合伙人则由一般合伙人和有限责任合伙人组成。一般合伙人对合伙债务承担无限连带责任，而有限责任合伙人对合伙债务通常仅承担有限责任，在例外情况下对合伙债务承担无限连带责任。
1916年颁布的美国《统一有限合伙法》（UniformLimitedPartnership
Act,ULPA）第七条规定:“有限责任合伙人原则上对合伙债务承担有限责任，但如果除了行使有限责任合伙人应有的权利之外，其还对合伙实施了控制（control）的话，则应当承担无限责任。”该条的规定被认为是相当苛刻的，因为在实际操作当中难以认定何种行为属于该条所规定的控制，有限责任合伙人也就不知道何种行为将导致自己的有限责任被剥夺。比如，在霍兹曼诉德埃斯凯米拉一案（Holzmanv.DeEscamilla）中，被告虽然名为有限责任合伙人，但却拥有以下权利：决定农业合伙种植何种作物、在其他合伙人不知情的情况下调动合伙资金、免除一般合伙人的经理职务并选定新的经理。此外，在没有被告签名的情况下，一般合伙人无权对外签发支票。最终，加利福尼亚州上诉法院判决被告承担无限责任。依照第七条的规定，只要有限责任合伙人实施了控制，就应当对合伙债务承担无限责任，至于债权人是否错误地将其作为一般合伙人来看待则在所不问。
1976年，《统一有限合伙法》进行了修订，第七条的规定被放在了第三百零三条。修订后的《统一有限合伙法》采用列举的方法为有限责任合伙人设定了“安全港”，明确规定下列几类行为不属于控制：担任有限责任合伙或其一般合伙人的雇员或代理人；对于如何处置合伙企业的资产进行表决；对于一般合伙人的除名进行表决等等。同时，修订后的《统一有限合伙法》规定：“除非有限责任合伙人对有限责任合伙的控制与一般合伙人大致相当，则债权人只有在交易时知道有限责任合伙人的实际控制，才能够要求其承担无限责任。”虽然有限责任合伙人的何种行为才能被认为是“对有限责任合伙实施了与一般合伙人大致相当的控制”仍不明确，但与修订前相比，有限责任合伙人的有限责任地位无疑得到了一定程度的巩固。
1985年，第三百零三条再次被修订，“除非有限责任合伙人对有限责任合伙的控制与一般合伙人大致相当”一语从条文中被删除。自此，无论有限责任合伙人对有限责任合伙的控制有多强，债权人都必须首先证明在交易时知道有限责任合伙人的实际控制，并基于有限责任合伙人的控制有理由相信其为一般合伙人，才能够要求该有限责任合伙人承担无限责任。
经历了上述两次修订之后，有限责任合伙人的“安全港”也得以进一步扩充，其更多的行为被认为不构成控制：如对于一般合伙人的入伙进行表决、要求召开有限责任合伙会议等等。这些变化，使得有限责任合伙人能够在承担有限责任的前提下，对有限责任合伙的事务发挥越来越大的作用。
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